Тыквер и Вачовски снимали фильм параллельно, используя отдельные съемочные группы. Вачовски работали, в основном, над съемками эпизодов из будущего и историей 90-х годов, а Том Тыквер занимался режиссурой сюжетов, разворачивающихся в нашем времени, 30-х и 70-х годах.
В 2005 году, во время съемок ««V» значит Ведетта» (2006) в Лондоне, актриса Натали Портман дала копию оригинального романа Лане Вачовски, и он ее сильно заинтересовал. Год спустя Вачовски написали первый черновой вариант сценария. Друг Ланы Вачовски и Энди Вачовски — Том Тыквер, был приглашен для совместной работы над проектом, и следующие два года они дорабатывали сценарий, помня замечания автора книги, Дэвида Митчелла, и одновременно искали международных инвесторов. Все эти годы Портман была обещана роль «Sonmi-451», но ей пришлось отказаться в последний момент в связи с беременностью.
Джеймс МакЭвой и Иэн МакКеллен рассматривались на роль в фильме.
Все актеры имеют несколько ролей в фильме, охватывающих разное время, расы и даже пол. Это было достигнуто благодаря пластическому гриму, богатой костюмерной и жесткими временными рамками на переход между ролями для актеров. К примеру, Холли Берри рассказала об опыте съемок в образе еврейской женщины 1930-х годов под руководством Тома Тыквера в один день, потом быстрый переход к женщине из древнего племени под руководством Ланы Вачовски и Энди Вачовски в следующий день, а затем еще переход к образу эколога 1970-х, и все эти смены образа шли одна за другой без перерывов.
В какой-то момент на съемочной площадке Том Хэнкс начал называть Лану Вачовски и Энди Вачовски — «Мама и Папа», потому что они очень хорошо сработались и были отличными лидерами, как для актеров, так и для съемочной команды.
Один из немногих фильмов в истории, в котором три режиссера работали как команда, и каждый со своей стороны имел абсолютно равное влияние на проект.
Номер апартаментов Луизы Рэй — 451, это намек на Сонми-451. Оба персонажа берут на себя огромный риск в борьбе с несправедливостью.
Первый фильм Вачовски после «Связь» (1996), по которому не будут делать компьютерную игру.
Во время съемок режиссеры просили актеров воспринимать свои роли как «генетические деформации», а не как ряд отдельных частей, изменения в одной из которых влияют на другие.
Несмотря на близкие отношения Роберта и Руфуса в фильме, они на самом деле ни разу не говорят друг с другом.
Дэвид Митчелл «Облачный атлас» (первоисточник для экранизации)
